Documento do IBGC sobre governança destaca criação de conselho antes da fase de maturidade empresarial
A descentralização do poder decisório é um dos principais desafios enfrentados por empresas que entram em uma nova fase de crescimento. À medida que o negócio ganha complexidade, concentrar todas as decisões no fundador pode deixar de ser uma vantagem e se transformar em um obstáculo à expansão.
Essa evolução é abordada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) na publicação Jornada de Governança das Empresas de Capital Fechado, lançada em abril de 2026. O documento destaca que não existe um modelo único de governança e que a estrutura deve evoluir de acordo com as características e o estágio de cada organização.
Para Alexandre Chaves, sócio da Auddas Consultoria, o momento adequado para estruturar um conselho consultivo não pode ser definido apenas pelo faturamento ou pelo tamanho da empresa. O principal indicador é a complexidade que o negócio passou a enfrentar.
“Não é uma questão de tamanho de faturamento, é uma questão de momento. O conselho faz sentido quando a empresa já tem alguma estrutura de operação, mas as decisões estratégicas continuam travadas na cabeça do dono, sozinho”, afirma.
Segundo o especialista, esse ponto de virada costuma aparecer quando surgem desafios que o empresário ainda não enfrentou, como a profissionalização da gestão, a entrada de um novo sócio ou investidor, um processo de fusão e aquisição (M&A) ou mesmo a percepção de que a empresa deixou de crescer no ritmo esperado porque todas as decisões continuam dependendo do fundador.
Da centralização à governança
O modelo de “empresa de dono” pode proporcionar agilidade nos primeiros anos, mas a concentração das decisões tende a se tornar um gargalo conforme aumentam o número de funcionários, a complexidade da operação e os riscos envolvidos.
Diante disso, o conselho consultivo pode funcionar como uma estrutura de apoio à tomada de decisões, sem substituir a gestão executiva. Seu papel é trazer uma perspectiva externa, provocar o empresário a analisar diferentes cenários e criar disciplina para o acompanhamento da estratégia.
“O principal é tirar o dono da solidão da decisão. Depois vem o ritmo: empresas sem conselho resolvem tudo no improviso; com conselho, passam a ter cadência de revisão estratégica”, explica Chaves.
O especialista ressalta, porém, que o conselho consultivo possui limites claros. Diferentemente de um conselho de administração estatutário, ele não tem poder deliberativo vinculante. Sua influência depende da adesão do empresário e da relação de confiança construída entre os participantes.
Por isso, o colegiado também não deve assumir funções operacionais. A execução permanece sob responsabilidade dos gestores da empresa, enquanto o conselho concentra-se em temas como estratégia, alocação de capital, governança, sucessão, gestão de riscos e definição de papéis e processos decisórios.
Composição deve complementar o empresário
A escolha dos conselheiros é outro fator determinante para a efetividade da estrutura. Para Chaves, um dos erros mais comuns é formar um colegiado exclusivamente com base em currículos técnicos.
“Composição que complementa o dono, não que o espelha”, resume.
Na avaliação do especialista, profissionais com experiência financeira, jurídica ou executiva agregam conhecimento importante, mas o conselho também se beneficia da presença de pessoas que já tenham vivido os desafios de administrar um negócio próprio.
“Um colegiado equilibrado mistura essas duas bagagens, a técnica e a de quem já viveu os ciclos de ser dono”, afirma.
A diversidade de experiências amplia o repertório disponível para a tomada de decisões e permite que o empresário tenha contato com perspectivas diferentes das encontradas no cotidiano da operação.
Conselho precisa acompanhar decisões
A efetividade do colegiado também depende da forma como as reuniões são conduzidas. Para Chaves, encontros sem preparação e acompanhamento podem transformar o conselho em uma estrutura meramente formal.
A recomendação é trabalhar com uma pauta enxuta, concentrada em poucos temas estratégicos, e distribuir previamente os materiais necessários para a análise dos assuntos. Dessa maneira, o encontro pode ser dedicado à discussão e à tomada de decisão, em vez de consumir tempo com apresentações sobre a situação da empresa.
Outro ponto essencial é acompanhar, nas reuniões seguintes, o que foi definido anteriormente.
“Conselho que não cobra o que foi decidido na reunião anterior vira reunião social, não conselho”, afirma.
A periodicidade, por sua vez, deve acompanhar o momento e a complexidade do negócio. Em empresas em fase de estruturação, encontros mensais ou bimestrais podem ajudar a construir e testar o planejamento. Organizações menores, com pautas mais enxutas, podem trabalhar com reuniões trimestrais, enquanto empresas maiores tendem a exigir uma cadência mensal.
Governança ganha peso em momentos decisivos
Além de contribuir para a estratégia, a estrutura de governança pode se tornar um ativo quando a empresa precisa se relacionar com agentes externos. Segundo Chaves, a existência de processos de governança sinaliza maior maturidade para investidores, instituições financeiras, potenciais compradores e também para profissionais que a companhia pretende atrair.
Esse aspecto ganha relevância especialmente em movimentos como captação de recursos, contratação de dívida ou operações de M&A, nos quais a capacidade de demonstrar organização, clareza na tomada de decisões e gestão de riscos pode influenciar a percepção de terceiros sobre o negócio.
Mais do que criar uma estrutura formal, portanto, o desafio está em construir um conselho capaz de melhorar a qualidade das decisões. Para Chaves, o valor do colegiado está justamente em combinar experiência, método e acompanhamento para que o empresário deixe de depender exclusivamente da própria visão.
A mudança não significa retirar do fundador a responsabilidade pelo negócio, mas criar um ambiente estruturado para que decisões estratégicas sejam discutidas antes de serem colocadas em prática. Em empresas que começam a enfrentar desafios maiores do que aqueles conhecidos pelo próprio fundador, esse processo pode representar uma transição importante entre a gestão centralizada e uma organização preparada para uma nova etapa de crescimento.
